مجمع فوق‌العاده شرکت‌ها چیست؟ معمولاً مجمع فوق‌العاده شرکت به جهت اتخاذ تصمیم‌های مهمی برگزار می‌شود. که مربوط به امور هیئت‌مدیره، کاهش و افزایش سهام، انحلال شرکت و … می‌باشد. در ادامه این مطلب قصد داریم به معرفی مجمع فوق‌العاده شرکت و ضرورت برگزاری آن بپردازیم.
مجمع فوق‌العاده شرکت چیست ؟
به جز مجمعی که سالیانه و در زمان مشخص برگزار می‌شود هر مجمع دیگری تشکیل شود مجمع فوق‌العاده نام دارد. همان‌طور که از نام مجمع فوق‌العاده شرکت مشخص است. این مجمع در شرایط فوق‌العاده برگزار می‌شود. یعنی زمان‌بندی مشخصی برای آن وجود ندارد و بسته به شرایط مجمع فوق‌العاده تشکیل می‌گردد.
اگر در طول یک سال مالی شرکت مشکلی خاصی به وجود آید. باید برای آن مشکل فوراً تصمیم‌گیری انجام شود. و نیاز باشد که از یک‌بار مجمع عادی بیشتر جلسه و مجمع تشکیل گردد. در این صورت مجمع فوق‌العاده تشکیل می‌شود. بنابراین مجمع معمولاً زمانی تشکیل می‌گردد که نیاز باشد برای رخدادهای شرکت به صورت فوری تصمیم‌گیری شود. مدتی که در آن امکان برگزاری مجمع فوق‌العاده وجود دارد از ابتدای تشکیل شرکت تا زمان انحلال شرکت خواهد بود.
مثلاً در صورتی که شرکت قصد داشته باشد سال مالی خود را تغییر دهد. یا مثلاً بخواهد سرمایه سهام را افزایش یا کاهش دهد. باید مجمع فوق‌العاده تشکیل شود. جهت تشکیل مجمع فوق‌العاده ابتدا آگهی اطلاع‌رسانی تشکیل مجمع منتشر می‌شود. مجمع با حضور مدیران و سهامداران شرکت برگزار می‌شود. شرط تشکیل این مجمع نیز حداقل حضور صاحبان نیمی از سهام شرکت می‌باشد. در صورتی که سهامداران شرکت‌کننده در مجمع فوق‌العاده به حدنصاب نرسند. آگهی اطلاع‌رسانی تشکیل مجمع مجدداً منتشر و مجمع برای بار دوم برگزار می‌گردد.
مجمع عمومی عادی شرکت چیست ؟
برخلاف مجمع فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی شرکت در واقع جلسه‌ای است که به طور سالانه و از پیش تعیین می‌گردد. این مجمع در حضور سهامداران و برای موارد مشخصی تشکیل می‌گردد. ضرورت جلسه سالانه مجمع عمومی عادی شرکت به چگونگی فعالیت شرکت‌ها بازمی‌گردد. تمام شرکت‌ها جهت شروع کسب‌وکار به سرمایه اولیه نیازمند. سرمایه اولیه توسط سرمایه‌گذاران تأمین می‌گردد که به این افراد نام سهامدار می‌دهند.
در اینجا شرکت‌ها به دو گروه سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌گردند. شرکت‌های سهامی عام بخشی از سرمایه‌شان را با فروش به مردم عادی به عنوان سهامدار تأمین می‌کند.در این شرکت‌ها اقدامات و تصمیمات مهمی صورت می‌گیرد و فعالیت‌های متفاوتی انجام می‌شود تا شرکت برقرار باقی بماند. انجام فعالیت‌ها و اتخاذ تصمیمات مهم نیازمند تشکیل جلسات متعدد میان سهامدارها و مدیران شرکت است. که به این دسته از جلسات مجمع می‌گوییم.
تفاوت مجمع فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی
پیش‌تر شرح دادیم که مجمع فوق‌العاده با توجه به نام این مجمع فقط در زمان‌های خاص و برای شرایط ویژه به صورت فوق‌العاده برگزار می‌شود. تا برای موارد خاص و اضطراری که نیاز به تصمیم فوری دارد تصمیم‌گیری شود. مجمع فوق‌العاده زمان از پیش تعیین‌شده و مشخصی ندارد. اما مجمع عمومی عادی شرکت یک جلسه‌ای است. که به صورت عادی و با برنامه‌ریزی قبلی به صورت سالانه برگزار می‌شود. و برای موارد و فعالیت‌های مشخص از قبل در این جلسه تصمیم‌گیری می‌شود.
مدت توقف نماد سهام طی مجمع فوق‌العاده و عادی
نماد سهام مربوط به شرکت دو روز کاری قبل از شروع مجمع عادی و فوق‌العاده متوقف می‌گردد. تا طی برگزاری مجمع منافع و تصمیمات تنها مختص سهامدارانی که در زمان تشکیل مجمع سهامدار هستند؛ باشد. بازگشایی سهم نیز 5 روز بعد از برگزاری مجمع عادی و فوق‌العاده اتفاق می‌افتد. البته نماد سهام بعد از این مدت به صورت حراج ناپیوسته و همچنین بدون محدودیت نوسان قیمت باز می‌شود. و قیمت آن نیز با توجه به عرضه و تقاضا تعیین می‌گردد.
وظیفه مجمع فوق‌العاده
مجمع فوق‌العاده معمولاً به منظور بررسی و تصمیم‌گیری در خصوص تغییر ترکیب سهامداران، انتخاب هیئت‌مدیره، کاهش یا افزایش سرمایه شرکت، تغییر اساسنامه شرکت و یا انحلال شرکت برگزار می‌شود. بنابراین مجمع فوق‌العاده به نوعی شبیه مجمع عمومی عادی است. با این تفاوت که زمان برگزاری آن برخلاف مجمع عادی در اساسنامه مشخص نشده و برای تصمیمات و رخدادهای فوری تشکیل می‌گردد. در مستندات قانون وظایف مجمع فوق‌العاده به شرح زیر است:
اول: کاهش سرمایه (مطابق ماده 65 یا 33 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت).
دوم: جهت تصویب ایجاد سهام ممتاز مطابق تبصره 2 ماده 24 قانون تجارت.
سوم: ایجاد تغییر در امتیازات و حقوق سهام ممتاز مطابق ماده 42 لایحه.
چهارم: تبدیل سهام بی‌نام به بانام و برعکس مطابق ماده 43 لایحه به بعد.
پنجم: انتشار اوراق قرضه مطابق مواد 56 و 55 لایحه.
ششم: تبدیل یا تفویض ورقه قرضه به سهام مطابق بند نهم ماده 60 لایحه و مواد 71،69،65،61 لایحه.
هفتم: افزایش سرمایه بر اساس مواد 55 و 56 لایحه اصلاح قانون تجارت.
هشتم: تصویب تغییرات در سرمایه شرکت بر اساس ماده 83 لایحه.
نهم: تصویبات مربوط به تغییر در مواد اساسنامه شرکت مطابق ماده 83 لایحه.
دهم: تصمیم به انحلال شرکت پیش از موعد یا به علت زیان واردشده مطابق با مواد 83 و 141 لایحه.
یازدهم: تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام بر اساس مواد 278 و 287 قانون.
نحوه برگزاری مجمع فوق‌العاده
گام ابتدایی برگزاری مجمع فوق‌العاده مانند مجمع عادی می‌باشد. جهت برگزاری مجمع فوق‌العاده ابتدا باید به تمام صاحبان سهام و مدیران شرکت دعوت‌نامه ارسال شود. ارسال دعوت‌نامه از طریق سایت شرکت، روزنامه‌های کثیرالانتشار، سایت رسمی سازمان بورس و.. صورت می‌پذیرد. همان‌طور که قبل‌تر اشاره کردیم مجمع فوق‌العاده در شرایط خاص و اضطراری برای تصمیمات هیئت‌مدیره برگزار می‌گردد.
در مجمع فوق‌العاده جهت انتخاب هیئت‌مدیره، هر فرد در مجمع به اندازه هر مدیر یک حق رأی خواهد داشت. یعنی اگر سهامداری 200 حق رأی داشته باشد. و در مجمع باید 5 مدیر انتخاب گردد. این سهامدار هزار حق رأی خواهد داشت. و مختار است همه رأی‌های خودش را به نفع یک نفر استفاده کند یا میان چند نفر تقسیم کند.
حدنصاب تشکیل مجمع فوق‌العاده
برای تشکیل مجمع فوق‌العاده باید بیش از نصف سهامداران دارای حق رأی در این مجمع حضور یابند. در صورتی که مجمع به حدنصاب نرسید یعنی نیمی از سهامداران دارای حق رأی در جلسه مجمع حاضر نشوند. آنگاه باید دقیقاً مثل مجمع عمومی عادی برای بار دوم اطلاع‌رسانی صورت پذیرد و جلسه مجدداً برگزار شود. در صورت برگزاری برای دومین بار مجمع فوق‌العاده با یک‌سوم برگزار می‌شود.
تصمیمات مهم طی مجمع فوق‌العاده باید با قبول اکثریت دوسوم افراد حاضر در مجمع گرفته شود. به یک نکته توجه داشته باشید گاهی مجمع عمومی عادی به صورت فوق‌العاده تشکیل می‌شود. تشکیل مجمع عادی به صورت فوق‌العاده با مجمع فوق‌العاده متفاوت است. در این شرایط قوانینی که برای حدنصاب تشکیل مجمع عادی جهت حضور و حق رأی مشخص شده است. برای مجمع عادی که به صورت فوق‌العاده برگزار می‌شود اجرا می‌گردد نه قوانین مجمع فوق‌العاده.
نصاب تشکیل مجمع فوق‌العاده در قانون
بر اساس ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت حدنصاب مجمع فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهام است که حق رأی دارند. به عنوان مثال اگر صد سهم در شرکت وجود داشته باشد دارندگان 51 سهم باید در مجمع فوق‌العاده شرکت نمایند. البته مقصود از دارندگان بیش از نصف سهام در نصاب سرمایه است.
در صورتی که در دعوت ابتدایی اکثریت حاضر نشوند و حدنصاب ایجاد نگردد. دعوت دوم صورت می‌پذیرد و در دومین مرتبه حدنصاب به یک‌سوم سهام که دارای حق رأی هستند کاهش می‌یابد. به عنوان مثال با صد سهام در شرکت حضور 34 سهم الزامی است. رسمیت جلسه دوم منوط به درج نتیجه دعوت اول در دعوت‌نامه دوم است.
نکته قابل توجه اینکه مجمع عمومی فوق‌العاده تنها در دو نوبت دعوت به عمل می‌آید. اما در مجمع عمومی مؤسس این دعوت تا سه نوبت ادامه دارد. بنابراین اگر مجمع فوق‌العاده در دعوت دوم به حدنصاب نرسد. سهامداران برای بار سوم دعوت نمی‌شوند. بلکه مجدداً از نو و با حدنصاب جلسه اول باید دعوت صورت پذیرد.
نصاب تصمیم مجمع فوق‌العاده
در ماده بعدی یعنی ماده 85 لایحه، ذکر می‌شود که نصاب لازم برای تصویب تصمیمات مجمع چه میزان است. تصمیمات مجمع فوق‌العاده مانند مجمع مؤسس به اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه نیازمند است. مثلاً اگر 60 رأی در مجمع فوق‌العاده حضور یابند حداقل 40 رأی از آن‌ها باید موافق تصویب دستور جلسه باشند.
البته اگر موضوع مجمع فوق‌العاده در خصوص تغییر تابعیت شرکت باشد. و یا در خصوص افزایش سرمایه شرکت به صورتی که مبلغ اسمی سهام را بالا ببرند. درحالی که این اقدام برای صاحبان سهام تعهد ایجاد کند؛ باشد. در این دو موضوع اتفاق آرا جهت تصویب مورد نیاز است.
سؤالات متداول
مجمع فوق‌العاده شرکت چیست ؟
به جز مجمعی که سالیانه و در زمان مشخص برگزار می‌شود هر مجمع دیگری تشکیل شود مجمع فوق‌العاده نام دارد. این مجمع در شرایط فوق‌العاده برگزار می‌شود یعنی زمان‌بندی مشخصی برای آن وجود ندارد.
تفاوت مجمع فوق‌العاده با مجمع عادی چیست ؟
مجمع فوق‌العاده در زمان‌های خاص برگزار می‌شود. تا برای موارد خاص و اضطراری که نیاز به تصمیم فوری دارد تصمیم‌گیری شود. اما مجمع عمومی عادی شرکت یک جلسه‌ای است. که به صورت عادی و با برنامه‌ریزی قبلی به صورت سالانه برگزار می‌شود.
وظایف مجمع فوق‌العاده چیست ؟
مجمع فوق‌العاده معمولاً به منظور بررسی و تصمیم‌گیری در خصوص تغییر ترکیب سهامداران، انتخاب هیئت‌مدیره، کاهش یا افزایش سرمایه شرکت، تغییر اساسنامه شرکت و یا انحلال شرکت برگزار می‌شود.