افزایش سرمایه شرکت‌ها چگونه است؟ هنگامی‌که یک شرکت شروع به کار می‌کند مطابق قانون سرمایه اولیه خود را به ثبت می‌رساند. آیا می‌شود سرمایه اولیه شرکت را افزایش داد؟ روش افزایش سرمایه اولیه شرکت چیست؟ افزایش سرمایه شرکت طی چه مراحلی انجام می‌پذیرد؟ در ادامه این مطلب قصد داریم به مسئله افزایش سرمایه شرکت روش انجام آن بپردازیم. با ما همراه باشید.
[box type=”shadow”]
برای دریافت مشاوره حقوقی وکیل پایه یک دادگستری می توانید با متخصصین و وکلای با تجربه وکیل دات کام با شماره 02166419012 تماس بگیرید.[/box]
افزایش سرمایه شرکت چیست ؟
یک شرکت در بدو تاسس؛ مطابق قانون مقدار معینی از سرمایه شرکت را به‌عنوان سرمایه اولیه ثبت می‌کنند. سرمایه یک شرکت همان دارایی‌های شرکت است. یعنی می‌توانیم با تفریق تمام بدهی‌ها، به سرمایه شرکت‌ها پی ببریم. میزان سرمایه شرکت، درواقع توانمندی یک شرکت را بیان می‌کند. به همین دلیل با گذر زمان ممکن است که شرکت‌ها به دنبال توسعه فعالیت و توان رقابتی خود به فکر افزایش سرمایه اولیه خود باشند.
در چنین موقعیت‌هایی شرکت‌ها اقدام به انتشار سهام جدید می‌کنند یا مبالغ سهام را بالاتر می‌برند. تا بدین ترتیب برای پروژه‌های آینده خود منبع کافی جهت تأمین مالی فراهم کنند. در اصطلاح به این فرایند برای تأمین مالی پروژه‌ها، افزایش سرمایه شرکت می‌گویند. خوب است بدانید که سرمایه شرکت‌ها به میزان دلخواه قابل افزایش است و در قانون حداکثری برای آن تعریف نشد. اما برای سرمایه شرکت‌های سهامی خاص معمولاً یک حداقل تعریف می‌شود.
یعنی بدون حداقل سرمایه امکان تأسیس این شرکت‌های سهامی وجود ندارد.
بنابراین در توضیح مختصر می‌توانیم بگوییم که افزایش سرمایه شرکت یعنی افزایش تعداد سهام منتشرشده توسط شرکت‌های سهامی که باید بر اساس شرایط قانونی انجام شود. البته دلایل زیادی برای تصمیم شرکت‌ها مبنی بر افزایش سرمایه اولیه وجود دارد. دلایلی مثل اصلاح و بهبود ساختار مالی یا مشارکت بیشتر سهامداران در خرید سهام یا تبدیل سهامداران به شرکای شرکت.
برای آشنایی با نحوه ارائه گواهی بانکی برای شرکت سهامی خاص کلیک کنید.
شرایط افزایش سرمایه شرکت
برای افزایش سرمایه ابتدا باید مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت آن را تصویب کند. تا زمانی که سرمایه قبلی شرکت به‌طور کامل تعدیه نشود افزایش سرمایه به‌هیچ‌عنوان مجاز نیست. مجمع عمومی فوق‌العاده به هیئت‌مدیره شرکت اجازه می‌دهد. که در زمان معینی و کمتر از ۵ سال، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی و با استفاده از روش‌های قانونی افزایش دهند. تصمیم‌گیری و صدور اجازه برای افزایش سرمایه شرکت تنها در اختیار مجمع عمومی فوق‌العاده است. و نمی‌توان در اساسنامه شرکت این اختیار را برای هیئت‌مدیره قائل شد.
این مجمع با حضور دارندگان حداقل بیش از ۵۰ درصد سهام دارای حق رأی برگزار می‌گردد. و تصمیمات این مجمع نیز برای تصویب حداقل دوسوم از سهامداران حاضر نیازمند است. البته مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد هیئت‌مدیره و با گزارش بازرس یا بازرسان در مورد افزایش سرمایه شرکت تصمیم‌گیری نماید.
پیشنهاد هیئت‌مدیره باید دارای توجیه لازم برای افزایش سرمایه و همچنین یک گزارش در خصوص امور مالی شرکت باشد.
اما هیئت‌مدیره بعدازآنکه طبق تصمیم و اجازه مجمع افزایش سرمایه را عملی نمود. وظیفه دارد تا حداکثر یک ماه مراتب افزایش سرمایه را با اصلاح اساسنامه و درج سرمایه جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهد. تا افزایش سرمایه به اطلاع عموم آگهی گردد.
همچنین هزینه‌هایی که طی افزایش سرمایه ایجاد می‌شود باید حداکثر تا ۵ سال مستهلک گردد. اگر سهام جدیدی که درنتیجه افزایش سرمایه صادر می‌گردد. باقیمت بیشتر از مبلغ اسمی فروش رود. هزینه‌های افزایش سرمایه از محل این اضافه ارزش مستهلک می‌شود.
مراحل افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت سهامی باید مطابق با قوانین و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار انجام شود. بر اساس این قوانین مراحل افزایش سرمایه به دو بخش کلی تقسیم می‌شود. بخش اول تعیین معافیت یا شمول ثبت هست. که طی آن شرکت‌های سهامی قبل از اقدام به انجام افزایش سرمایه باید وضعیت خود را نسبت به معافیت یا عدم معافیت ثبت سهام جدید برای افزایش سرمایه در سازمان بورس مشخص نماید.
و بخش دوم نیز که به مراحل مختلف تقسیم می‌شود صدور مجوز افزایش سرمایه است. در این بخش شرکت‌هایی که در سازمان بورس ثبت شدند. یا مشمول ثبت در سازمان هستند جهت افزایش سرمایه باید ۹ مرحله را طی کنند.
9 مرحله افزایش سرمایه
اول؛ گزارش توجیهی هیئت‌مدیره را برای افزایش سرمایه همچنین گزارش حسابرس و بازرس قانونی شرکت را در سامانه کدال به نشانی codal.ir منتشر نمایند.
دوم؛ مدارک و مستندات برای افزایش سرمایه را به بازار بورس و اوراق بهادار ارسال کنند.
سوم؛ مدارک مستنداتی که به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال شد بررسی می‌گردد. و نتیجه این بررسی به متقاضی اعلام می‌شود. در صورت عدم موافقت فرایند پایان می‌یابد. اما در صورت موافقت باید مراحل بعدی طی گردد.
چهارم؛ پس از اعلام موافقت باید مجمع عمومی فوق‌العاده یا جلسه هیئت‌مدیره برگزار شود. لازم به ذکر است اگر یک شرکت برای افزایش سرمایه قصد بهره‌برداری از محل سود انباشته یا مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌ها دارد. لزومی به انجام مراحل پنجم تا هفتم نیست. و باقی فرایند باید از مرحله هشتم انجام شود.
اما شرکت‌هایی که افزایش سرمایه خود را از محل آورده نقدی سهامداران و مطالبات انجام می‌دهند. باید مراحل پنجم تا هفتم را طی کنند.
پنجم؛ در مرحله پنجم مدارک ازجمله طرح آگهی پذیره‌نویسی سهام در دست انتشار به سازمان ارسال می‌شود. تا تائید آگهی پذیره‌نویسی سهام توسط سازمان بورس اوراق بهادار صورت پذیرد.
ششم؛ آگهی پذیره‌نویسی سهام توسط شرکت منتشر می‌گردد و دوره پذیره‌نویسی شروع می‌شود.
هفتم؛ اگر سهامداران به‌طور کامل در پذیره‌نویسی شرکت نکنند شرکت ملزم است که مجوزهای عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده‌نشده را از سازمان دریافت کند. آنگاه عرضه عمومی حق تقدم‌های استفاده‌نشده را به انجام رساند.
هشتم؛ در این مرحله شرکت باید مدارک و مستندات خود. را برای تکمیل فرایند افزایش سرمایه شرکت به سازمان بورس ارائه نماید.
نهم؛ در پایان بعد از دریافت تائید تکمیل فرایند افزایش سرمایه و مجوز افزایش سرمایه از طرف سازمان بورس و اوراق بهادار. شرکت باید به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کند و ثبت افزایش سرمایه خود را انجام دهد.
ثبت افزایش سرمایه شرکت
گفتیم که شرکت‌ها در ابتدای تأسیس خود مقداری از سرمایه را به‌عنوان سرمایه اولیه به‌طور رسمی و قانونی ثبت می‌کنند. هنگامی‌که افزایش سرمایه در یک شرکت رخ دهد شرکت موظف است تغییراتی که در مقدار سهام و سرمایه‌اش ایجاد شد را ثبت نماید. مقصود از ثبت افزایش سرمایه این است که میزان اسمی مبلغ سرمایه شرکت نسبت به زمان تأسیس را در اساسنامه بالا ببرد. سپس هرگونه تغییری که در اساسنامه ایجاد شد را در سامانه اداره ثبت وارد کند. تا بدین طریق توسط آگهی در روزنامه‌های رسمی چاپ گردد و به اطلاع عموم برسد.
در این میان خوب است بدانید که ارزش یک شرکت را با سرمایه آن شرکت نمی‌سنجند. بلکه ارزش یک شرکت مشتمل بر سود، تجهیزات، نیروی انسانی، خط تولید، ارزش برند و سایر موارد می‌شود. اما سرمایه اولیه آن میزان پولی است که برای شروع هر شرکت لازم است. و معمولاً سهامداران در تهیه سرمایه اولیه نقش دارند.
روش‌های افزایش سرمایه
سرمایه شرکت‌ها را می‌توانیم از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود یا از طریق صدور سهام‌های جدید افزایش دهیم. بنابراین باید توجه داشت که در افزایش سرمایه از طریق صدور سهام باید مبلغ اسمی سهام جدید با مبلغ اسمی سهام سابق برابر باشد.
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام مطابق با ماده ۱۵۹ لایه اصلاح قانون تجارت گر برای صاحبان سهام تعهد ایجاد کند امکان‌پذیر نخواهد بود. جز آنکه تمامی صاحبان سهام با آن موافقت نمایند. چراکه در این روش مبلغ اضافی باید توسط سهامداران پرداخت شود. البته به این روش فزایش مبلغ اسمی سهام می‌تواند با انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته شرکت صورت پذیرد. بدین‌صورت دیگر تعهدی برای سهامداران ایجاد نمی‌شود و نیازی به اتفاق آرای سهامداران نیست.
در افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید چند روش برای تعدیه مبلغ اسمی سهام وجود دارد. اول تعدیه مبلغ اسمی از طرف خریداران مربوط به شرکت‌های سهامی عام می‌شود. دوم درصورتی‌که نقدی باشد. البته در سهام مربوط به شرکت‌های سهامی خاص با اجازه قانون غیر نقدی هم امکان‌پذیر است.
سوم تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت که به‌صورت سهام جدید درآید. چهارم سود تقسیم‌نشده یا اندوخته شرکت یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت انتقال یابد. و پنجم تبدیل اوراق قرضه به سهام است.
اما جدای از این‌ها روش‌ها و انواع مختلفی از سوی شرکت‌ها برای افزایش سرمایه انتخاب می‌شود. که انتخاب هر یک از این روش‌ها بستگی به نحوه تأمین منبع موردنیاز جهت افزایش سرمایه دارد. بنابراین با توجه به اینکه منابع مالی افزایش سرمایه از چه محلی و یا از چه مسیری تأمین می‌شود می‌توانیم روش‌های افزایش سرمایه شرکت‌ها را در چهار دسته تقسیم‌بندی کنیم.
افزایش از محل اندوخته یا انباشته شرکت (سهام جایزه)
غالباً شرکت‌ها کل سودی که طی یک سال به دست می‌آورند را میان سهامداران تقسیم نمی‌کند. بلکه بخشی از این سود را به‌صورت سود انباشته نگهداری می‌کنند. افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته یا انباشته یعنی شرکت بخشی از سودی که نزد خود نگه داشت را به سرمایه اسمی خود تبدیل نماید. و بعد متناسب با آن می‌تواند به سهامداران خود سهم جدید اعطا نماید. افزایش سرمایه از این محل موجب افزایش قدرت تأمین مالی شرکت نیز می‌شود. درواقع در این روش سهامدار به‌هیچ‌عنوان وجهی به شرکت پرداخت نمی‌کند.
پس شرکت منبع مالی جدیدی دریافت کرده و درصد مالکیت سهامداران نیز ثابت می‌ماند. خوب است بدانید که در این روش با توجه به اینکه سهامدار وجهی به شرکت پرداخت نمی‌نماید. اما از طرفی تعداد سهام وی افزایش می‌یابد به این سهام جدیدی که برای وی منتشر شد سهام جایزه می‌گوید.
فروش سهام جایزه تا پایان فرایند افزایش سرمایه امکان‌پذیر نیست. همچنین افزایش سرمایه شرکت به آن دسته از سهامداران تعلق می‌گیرد. که در روز برگزاری مجمع برای تصمیم‌گیری افزایش، مالک سهام باشند.
افزایش از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده
درروش افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی درواقع نقش اصلی بر عهده سهامداران شرکت می‌باشد. شرکت‌ها در این روش اوراقی را به‌عنوان حق تقدم خرید سهام انتشار می‌دهند. آنگاه مطابق با درصد مالکیت هرکدام از سهامداران و همچنین درصد افزایش در سرمایه تعداد معینی حق تقدم به سهامداران واگذار می‌کنند. سهامداران به مدت دو ماه فرصت می‌یابند تا ثبت‌نام و پذیره‌نویسی انجام دهند.
در این مرحله سهامدار دو راه در پیش رو دارد. اول اینکه افرادی که درنهایت دارنده حق تقدم می‌شوند. در مهلت دوماهه باید برای تبدیل حق تقدم به سهام عادی، وجهی را تحت عنوان ارزش اسمی سهام (در ایران مبلغ اسمی سهام هزار ریال است.) به شرکت پرداخت نمایند. راه دوم اینکه دارندگان حق تقدم ین حق تقدم‌ها را به سایر سهامداران بفروشند. در هر دو حالت سهام جدیدی به دارایی افراد اضافه می‌شود.
استفاده از این روش برای افزایش سرمایه مختص شرکت‌هایی است که سود انباشته زیادی ندارند. بنابراین برای تأمین مالی پروژه‌ها و طرح‌های جدید خود مجبور به تشویق سرمایه‌داران به ورود سرمایه جدید به شرکت هستند. با این توصیف از مزایای افزایش سرمایه از محل آورده نقدی می‌توانیم به ورود نقدینگی جدید به شرکت اشاره کنیم. اما این روش افزایش سرمایه یک فرایند طولانی و زمان‌بر معمولاً حدود چند ماه طول می‌کشد.
افزایش از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها
درروش افزایش سرمایه شرکت از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها فقط یک سری عملیات‌های حسابداری در ترازنامه و صورت ای مالی انجام می‌شود. و بدین طریق شرکت اقدام به تأمین مالی خود از طریق افزایش سرمایه می‌نماید. به عبارتی دارایی‌های ثابت قابل مشاهده در ترازنامه یک شرکت به مبلغ ارزش دفتری آن‌ها ثبت می‌گردد. و سرمایه‌گذاری‌های شرکت هم به میزان بهای تمام‌شده آن‌ها به ثبت می‌رسند. این ارزش دفتری در اصل بهای تمام‌شده دارایی‌های مذکور بعد از کسر استهلاک در تاریخ مشخصی می‌باشد. پس ارزش دفتری نمی‌تواند بیانگر ارزش واقعی و به‌روز این دارایی‌ها باشد.
حال در این روش از افزایش سرمایه شرکت، اقدام به‌روزرسانی ارزش و قیمت دارایی‌های ثابت مشهود خود در ترازنامه می‌کند. ازجمله دارایی‌های ثابت مشهود می‌توانیم به ماشین‌آلات، زمین، ساختمان، تجهیزات اشاره کنیم. بدین ترتیب چون تغییر خاصی در بدهی شرکت ایجاد نمی‌گردد. با افزایش ارزش دارایی‌های ثابت شرکت، سرمایه شرکت نیز افزایش می‌یابد. پس با این روش بدون ورود سرمایه خاصی و بدون هیچ تغییر در دارایی سهامدار شرکت، تعداد سهام ایشان به نسبت کاهش قیمت سهام افزایش پیدا می‌کند. پس در این روش نیز متناسب با افزایش سرمایه از این محل به سهامداران سهام جایزه تعلق می‌گیرد.
این روش از افزایش سرمایه شرکت به‌خصوص در شرایط تورم بیشتر تأثیر خود را به نمایش می‌گذارد. چراکه در شرایط تورم ارزش واقعی دارایی‌ها بالاتر از ارزش دفتری می‌باشد. و شرکت می‌تواند برای اصلاح ساختار مالی خود به افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها اقدام کند. در شرایطی که تورم‌های شدید وجود داشته باشند هر سه یا ۵ سال شرکت‌ها تمام دارایی‌های خود را مجدداً ارزیابی می‌کنند. و همان‌طور که گفتیم در این شرایط نقدینگی وارد شرکت نمی‌گردد و ارزش ذاتی شرکت نیز تغییر نمی‌کند. همچنین معمولاً استهلاک ناشی از جدید ارزیابی دارایی‌های ثابت، به‌عنوان هزینه قابل‌قبول مالیاتی محسوب نمی‌گردد.
افزایش از محل صرف سهام
آخرین روشی که در این مقاله به شرح آن می‌پردازیم. استفاده از روش صرف سهام برای افزایش سرمایه است. اگر شرکتی سهام خود را باقیمتی بیشتر از قیمت اسمی آن در بازار عرضه نماید. این اختلاف بین قیمت اسمی و قیمت عرضه را صرف سهام می‌نامیم.
در این روش شرکت سهام خود را به طریق پذیره‌نویسی و باقیمت بالاتر از قیمت اسمی می‌فروشد. آنگاه تفاوت حاصل از قیمت فروش و قیمت اسمی سهام را به‌حساب اندوخته شرکت منتقل می‌نماید. یا ممکن است به سهامداران سابق شرکت به‌عنوان سهام جایزه اعطا کند.
نکته مهم تفاوت بین صرف سهام و روش حق تقدم و آورده نقدی (دومین روش) است. برعکس روش حق تقدم، درروش صرف سهام، سهامداران سهامی که شرکت عرضه می‌کند. را در دوره‌های پذیره‌نویسی باقیمت‌های بالاتری خرید می‌کنند.
بهترین روش افزایش سرمایه
در پاسخ به این پرسش که بهترین روش افزایش سرمایه و تأمین منابع مالی شرکت از چه محلی است؟ باید بگوییم که همواره روشی که برای یک شرکت مناسب است برای شرکت دیگر الزاماً مفید نیست. و هر شرکت بسته به ساختار و وضعیت مالی که دارد باید روش مناسب به خود را پیدا کند. اما در یک مقایسه کلی باید بگوییم روش‌هایی که طی آن سرمایه جدید وارد جریان مالی شرکت می‌شود.
به‌نوعی وضعیت بهتری را با سایر روش‌ها برای شرکت به ارمغان می‌آورد. بنابراین روش‌های آورده نقدی و صرف سهام برای بهبود وضعیت مالی شرکت بهتر هستند. اما از طرف دیگر روشی مثل تجدید ارزیابی دارایی‌ها با توجه به اینکه هیچ سرمایه جدیدی وارد شرکت نمی‌کند. برای آن دسته از شرکت‌ها که در آستانه ورشکستگی هستند مناسب‌تر به نظر می‌رسد.
[box type=”shadow”]
برای دریافت مشاوره حقوقی می توانید با متخصصین و وکلای با تجربه وکیل دات کام با شماره 02166419012 تماس بگیرید.[/box]
برای دریافت اطلاعات بیشتر در خصوص شهادت شهود، به کانال تلگرام حقوقی وکیل دات کام مراجعه نمایید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی وکیل دات کام نیز آماده اند تا با ارائه خدماتی در زمینه مشاوره حقوقی تلفنی وکیل دات کام به سوالات شما عزیزان پیرامون شهادت شهود پاسخ دهند .
سؤالات متداول
افزایش سرمایه شرکت چیست ؟
افزایش سرمایه شرکت یعنی افزایش تعداد سهام منتشرشده توسط شرکت‌های سهامی که باید بر اساس شرایط قانونی انجام شود.
روش‌های افزایش سرمایه شرکت چیست ؟
سرمایه شرکت‌ها را می‌توانیم از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود یا از طریق صدور سهام‌های جدید افزایش دهیم.
افزایش سرمایه شرکت از چه محل‌هایی تأمین می‌شود ؟
افزایش از محل اندوخته یا انباشته شرکت (سهام جایزه)، افزایش از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده،افزایش از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها،افزایش از محل صرف سهام.